Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Тамбовская энергосбытовая компания"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 392000, Тамбовская обл., г. Тамбов, ул. Советская, д. 104/14
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1056882285129
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6829010210
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 65100-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121; http://www.tesk.tmb.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.01.2024
2. Содержание сообщения
2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества:
Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
ВОПРОС № 3: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ 1:
1. Определить, что стоимость оказываемых услуг по договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АНО ДПО «Интер РАО – Корпоративный университет», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 3 992 000 (Три миллиона девятьсот девяносто две тысячи) рублей 00 копеек, кроме того, НДС 20% - 798 400 (Семьсот девяносто восемь тысяч четыреста) рублей 00 копеек.
2. Дать согласие на заключение договора, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АНО ДПО «Интер РАО-Корпоративный университет» на существенных условиях согласно приложению № 3.
"ЗА": 4.
"Против": нет.
"Воздержался": 1.
Решение принято.
Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании по данному вопросу.
Голос председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является членом наблюдательного совета АНО ДПО «Интер РАО-Корпоративный университет» - стороны в сделке, и признается заинтересованным на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями, и не может признаваться независимым директором Общества.
РЕШЕНИЕ 2:
1. Определить, что стоимость услуг по договору сопровождения биллинговой системы ЕБЮЛ между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «СИГМА» в редакции дополнительного соглашения №2, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 5 772 420 (Пять миллионов семьсот семьдесят две тысячи четыреста двадцать) рублей 00 копеек, в том числе НДС 962 070 (Девятьсот шестьдесят две тысячи семьдесят) рублей 00 копеек.
2. Дать согласие на заключение договора в редакции дополнительного соглашения №2, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «СИГМА» на существенных условиях согласно приложению № 4.
"ЗА": 5.
"Против": нет.
"Воздержался": 1.
Решение принято.
Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании по данному вопросу.
РЕШЕНИЕ 3:
1. Определить, что стоимость оказываемых услуг по договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интеллектуальные системы», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 4 938 393 (Четыре миллиона девятьсот тридцать восемь тысяч триста девяносто три) рубля 60 копеек, в том числе НДС 20 % 823 065 (Восемьсот двадцать три тысячи шестьдесят пять) рублей 60 копеек.
2. Дать согласие на заключение договора, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интеллектуальные системы» на существенных условиях согласно приложению №5.
"ЗА": 5.
"Против": нет.
"Воздержался": 1.
Решение принято.
Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании по данному вопросу.
РЕШЕНИЕ 4:
1. Определить, что цена агентского вознаграждения по договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «РН-Энерго», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в редакции дополнительного соглашения не может превышать 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% в размере 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек за весь период действия договора.
2. Дать согласие на заключение Агентского договора в редакции дополнительного соглашения №9, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «РН-Энерго», как сделки в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях согласно приложению №6 к настоящему Решению.
"ЗА": 5.
"Против": нет.
"Воздержался": 1.
Решение принято.
Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может признаваться независимым директором Общества.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25.01.2024.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.01.2024 №1.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента:
Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Мурзин
3.2. Дата 29.01.2024г.